Fusión Itaú Corpbanca entra en máxima tensión por diferencias en montos y vigencia del peritaje

Al cierre de esta edición, no había nada claro respecto del futuro de la fusión entre Corpbanca e Itaú.
En un hecho esencial enviado a la Superintendencia de Valores (SVS), la entidad controlada por Álvaro Saieh informó que "el directorio considera que, al comparar la valoración efectuada en el informe pericial con las efectuadas en los fairness opinion emitidos por los bancos de inversión, y que fueron considerados para los efectos de la aprobación del Transaction Agreement, existe una disminución sustancial en el valor de Banco Itaú Chile por una suma aproximada de US$ 1.000 millones, en un lapso no superior a 15 meses", consigna el documento.

Luego, agrega que la mesa, en su última reunión extraordinaria, "manifiesta que la Propuesta de Ajuste Financiero, si bien es un paso en la dirección correcta por parte de Itaú Unibanco, no corrige la diferencia de valuación que evidencia el informe pericial, la que continúa siendo significativa, y que requeriría de una ajuste adicional para ser remediada, dado que, de lo contrario, implicaría que los accionistas de Corpbanca no percibirán el premio por control que debería pagar Itaú Unibanco".

Después, agregan que al considerar las proyecciones de utilidades de ambos bancos, las valoraciones arrojadas del informe pericial al 31 de diciembre y la situación financiera de las entidades al 31 de marzo de 2015, decidieron formalizar la contratación de Citibank para que asesore al directorio y emita un nuevo fairness opinion. Se espera que este sea emitido y puesto a disposición de los accionistas del banco durante mayo.

¿Qué pasa si Itaú no estuviera de acuerdo con este nuevo escenario? el acuerdo contempla resolver las diferencias en tribunales.

Los próximos días

Fuentes de Corpbanca enfatizan que el deadline de fijar una junta de accionistas para el 30 de junio lo impuso Itaú, y que frente a eso, lo único que se desprende es una presión para que se llame a la junta de accionistas y se vote lo que ya está sobre la mesa. Esto incluye sumar, al acuerdo original, US$ 300 millones a repartir entre los accionistas de Corpbanca.

"Lo que hizo esto, más bien, fue ratificar que existe una diferencia. El debate es de cuál es el valor justo de esa diferencia", dice una fuente.

Esto, porque a medida que siga avanzando el tiempo, tendrían que aumentar el monto para respetar las cuotas del intercambio original, agrega la misma fuente.

Además, la opción que sería "más justa" es considerar los resultados de los bancos a abril de este año y, más aún, considerar la proyección de ambos bancos para el resto del año".

Itaú: respetar lo acordado

Altas fuentes relacionadas a Itaú indican que el peritaje es prerrequisito para llamar a una junta de accionistas, instancia donde se define todo.

El acuerdo de fusión indica, según cercanos a la entidad brasilera, que al momento de citar a la reunión ese peritaje tiene que ser válido, y la validez está dada por los resultados financieros de los bancos de 180 días (seis meses) antes del llamado a junta. Por lo tanto, el peritaje es válido hasta el 30 de junio y la junta tiene que avisarse un mes antes.

Por otro lado, en el hecho esencial enviado a la Comisión de Valores de Brasil, Itaú es claro en decir que no mejorarán su último upgrade de ofrecer US$ 300 millones adicionales. Hay que recordar, que antes del peritaje de KPMG, Itaú tuvo en sus manos cuatro valorizaciones de bancos internacionales, como JP Morgan y Merryl Linch.

Por lo tanto, fuentes de Itaú dicen que un camino es acordar un nuevo peritaje (escenario menos probable) o bien, zanjar la disputa vía tribunales, pues "Corpbanca estaría incumpliendo con su deber de haber hecho todo lo posible para que la fusión sea exitosa".

IFC aprueba beneficios adicionales
"IFC ve favorablemente el anuncio de Itaú en el que ofrece beneficios adicionales para todos los accionistas de Corpbanca con el fin de incentivar el cierre de la fusión entre Itaú y Corpbanca Chile", señaló la institución a través de un comunicado de prensa.
Además, agregaron que en febrero pasado ya habían informado de su visto bueno para la fusión, "y este consentimiento continúa siendo válido".
Cabe recordar que la decisión que tomó el banco brasileño durante la semana pasada se basó, según un hecho esencial enviado a la Comisión de Valores de Brasil, en la diferencia que arrojó el peritaje realizado por KPMG y que benefició a la entidad controlada por Álvaro Saieh en poco menos de 2%, en comparación con lo que se consideró a la hora de firmar el acuerdo para la operación. luego vino el pronunciamiento de IFC (brazo inversor del Banco Mundial), que le dio su visto bueno a los US$ 300 millones adicionales en dividendos a repartir antes de la fusión a todos los accionistas de Corpbanca.

Los hitos que marcan la fusión
Enero 2014 El 29 de enero de 2014 el controlador de CorpBanca, Álvaro Saieh, y el vicepresidente de Itaú Unibanco para América Latina, Ricardo Marino, anunciaron que iban a integrar sus operaciones en Chile y Colombia.
Octubre 2014 El primer visto bueno a la fusión vino desde el Banco Central de Brasil el 16 de octubre del año pasado.
Aparece Cartica Por lejos, dentro de los obstáculos más complejos que han debido sortear durante el proceso de fusión están el rechazo de Cartica Capital a la forma en que se estructuró la operación, e IFC, brazo de inversiones del Banco Mundial, que tenía en sus manos la posibilidad de vetar la fusión y se demoró varios meses en entregarle el visto bueno.
Finalmente, en diciembre del año pasado, Cartica informó que retiraba todos los recursos que había presentado en EE.UU. y Chile.
Mayo 2015 El 7 de mayo pasado, Itaú Unibanco oficializó una oferta adicional para todos los accionistas de CorpBanca, con el fin de incentivar la materialización de la fusión entre ambas compañías.